Plano de opção de compra de ações.
O objetivo do Plano de Opção de Compra de Ações da Bombardier é recompensar os executivos com um incentivo para aumentar o valor do acionista, fornecendo-lhes uma forma de remuneração vinculada aos aumentos no valor de mercado das ações de ações subordinadas Classe B.
A concessão de opções de compra de ações está sujeita às seguintes regras:
a outorga de opções não cessáveis para aquisição de ações com direito a voto subordinado Classe B não pode exceder, levando em consideração o número total de ações com direito de voto subordinado Classe B emissíveis em qualquer outro acordo de compensação com base em segurança da Corporação 224,641,195; e em qualquer período de um ano determinado, qualquer insider ou seus associados não poderão emitir um número de ações superior a 5% de todas as ações de voto subordinadas Classe B emitidas e em circulação.
As principais regras do Plano de Opção de Compra de Ações são as seguintes:
uma concessão de opções de compra de ações representa o direito de comprar um número igual de ações com direito de voto subordinado Classe B ao preço de exercício determinado; o preço de exercício é igual ao preço médio ponderado de negociação das ações com direito de voto subordinado Classe B negociadas na TSX nos cinco dias de negociação imediatamente anteriores ao dia em que uma opção é outorgada; as opções têm prazo máximo de sete anos e são adquiridas a uma taxa de 100% no final do terceiro aniversário da data da concessão; o período de aquisição de três anos se alinha com os horários de aquisição dos planos RSU / PSU / DSU; se a data de validade de uma opção cair durante ou no prazo de 10 dias úteis após o término de um período de indisponibilidade, essa data de validade será automaticamente prorrogada por um período de 10 dias úteis após o término do período de apagão; e consulte as "Provisões de rescisão e mudança de controle" para o tratamento das opções de compra de ações em tais casos.
Além disso, o Plano de Opção de Compra de Ações prevê que nenhuma opção ou qualquer direito em relação a ela deve ser transferível ou cessível de acordo com a vontade ou de acordo com as leis de sucessão.
Restrições adicionais e outras informações relativas à DSUP 2018 e ao Plano de Opção de Compra de Ações.
Nos termos do DSUP 2018 e do Plano de Opção de Compra de Ações:
o número total de ações com direito a voto subordinado Classe B emissoras de tesouraria, juntamente com as ações com direito de voto subordinado Classe B emissoras de tesouraria, de acordo com todos os outros arranjos de remuneração com base em segurança da Companhia, a qualquer momento, não pode exceder 10% do total emitido e em circulação Ações com direito de voto subordinado classe B e ações Classe A; o número total de ações com direito a voto subordinado de classe B que podem ser emitidas a partir de tesouraria para iniciantes e suas associadas, juntamente com as ações com direito de voto subordinado classe B emissoras de tesouraria para insiders e seus associados de acordo com todos os outros arranjos de compensação com base em segurança da Corporação, a qualquer momento. não exceda 5% do total das ações emitidas e em circulação de ações subordinadas de classe B; o número de ações com direito de voto subordinado Classe B emitidas a partir de tesouraria para iniciantes e suas associadas, juntamente com as ações com direito de voto subordinado Classe B emitidas de tesouraria para insiders e seus associados de acordo com todos os outros acordos de compensação baseados em segurança da Corporação, dentro de um determinado ano período, não pode exceder 10% do total das ações emitidas e em circulação de ações subordinadas de Classe B; uma única pessoa não pode deter cobranças de UAD, ou opções para adquirir, conforme o caso, mais de 5% das ações de ações subordinadas de Classe B emitidas e em circulação; e o número total de opções de compra de ações emitidas no exercício findo em 31 de dezembro de 2018 (sendo 29,195.107 opções de compra de ações), como percentual do número total de ações Classe A e ações subordinadas de Classe B que foram emitidas e em circulação em 31 de dezembro , 2018, é de 1,3%.
A partir de 14 de março de 2017, o status é o seguinte:
Incluindo um número de 403.000 ações que foram emitidas de acordo com o exercício de opções de compra de ações outorgadas no âmbito do Plano de Opção de Compra de ações em benefício dos administradores não executivos da Bombardier, que foi abolido a partir de 1º de outubro de 2003. O número total de subordinados de Classe B as ações com direito a voto que possam ser emitidas ao abrigo do Plano de opções de compra de ações e da DSUP de 2018 não podem exceder, levando em consideração o número total de ações com direito a voto subordinado Classe B emissoras de qualquer outro acordo de remuneração com base em segurança da Corporação 224.641.195.
Direito de alterar o DSUP 2018 ou o Plano de opções de compra de ações.
O Conselho de Administração poderá, sob reserva de receber as aprovações regulamentares e de bolsa de valores exigidas, alterar, suspender ou rescindir o DSUP 2018 e quaisquer UAD concedidas ao abrigo deste, ou o Plano de opções de compra de ações e qualquer opção de compra em circulação, conforme o caso, sem obtenção do aprovação prévia dos acionistas da Corporação; No entanto, nenhuma alteração ou rescisão afetará os termos e condições aplicáveis às opções de ações não exercidas anteriormente concedidas sem o consentimento dos titulares relevantes, a menos que os direitos desses titulares tenham sido rescindidos ou exercidos no momento da alteração ou rescisão.
Sujeita, mas sem limitar a generalidade do exposto, o Conselho de Administração pode:
encerrar, suspender ou encerrar o DSUP 2018 ou o Plano de Opção de Compra de Ações: rescindir um prêmio concedido nos termos da DSUP de 2018 ou do Plano de Opção de Compra de Ações; modificar a elegibilidade e as limitações da participação no DSUP 2018 ou no Plano de opções de compra de ações; modificar períodos durante os quais as opções podem ser exercidas no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações; modificar os termos em que os prêmios podem ser concedidos, rescindidos, cancelados e ajustados e, no caso de opções de ações somente, exercidas; alterar as disposições da DSUP 2018 ou do Plano de opções de compra de ações para cumprir as leis aplicáveis, os requisitos das autoridades reguladoras ou as bolsas de valores aplicáveis; alterar as disposições da DSUP 2018 ou do Plano de opções de compra de ações para modificar o número máximo de ações com direito de voto subordinado Classe B que podem ser oferecidas para subscrição e compra de acordo com a DSUP 2018 ou o Plano de opções de compra de ações após a declaração de um dividendo, subdivisão, consolidação, reclassificação ou qualquer outra alteração em relação às ações de voto subordinadas Classe B; alterar o DSUP 2018 ou o Plano de opção de compra de ações ou um prêmio ao abrigo do mesmo para corrigir ou corrigir uma ambiguidade, uma disposição deficiente ou inaplicável, um erro ou uma omissão; e alterar uma provisão da DSUP 2018 ou do Plano de Opção de Compra de ações relativo à administração ou aspectos técnicos do plano.
Contudo, não obstante o que precede, as seguintes modificações devem ser aprovadas pelos acionistas da Corporação:
1. No caso do Plano de Opção de Compra de Ações ou opções pendentes:
uma emenda que permite a emissão de ações com direito a voto subordinado Classe B a um opção sem o pagamento de uma contraprestação em dinheiro, a menos que tenha sido constituída provisão para dedução integral das ações subordinadas de ações subordinadas Classe B do número de ações subordinadas de Classe B reservadas para emissão em regime de opção de compra de ações; uma redução no preço de compra das ações com direito de voto subordinado da Classe B em relação a qualquer opção ou extensão da data de vencimento de qualquer opção além dos períodos de exercício previstos no Plano de Opção de Compra de Ações; a inclusão, de forma discricionária, de diretores não-empregados da Corporação como participantes no Plano de Opção de Compra de Ações; uma emenda que permite a um outorgante transferir opções que não sejam de acordo com as leis de sucessão; o cancelamento de opções com a finalidade de emitir novas opções; concessão de assistência financeira para o exercício de opções; um aumento no número de ações subordinadas de Classe B reservadas para emissão nos termos do Plano de Opção de Compra de Ações; e qualquer alteração ao método para determinar o preço de compra das ações com direito de voto subordinado Classe B, em relação a qualquer opção.
2. No caso do 2018 DSUP ou DSUs concedido sob o mesmo:
Uma alteração que permite que um participante transfira UADs, além da vontade ou de acordo com as leis de sucessão; e Um aumento no número de ações de ações subordinadas de Classe B de tesouraria reservadas para a emissão no âmbito do DSUP de 2018.
Em 4 de agosto de 2018, o Conselho de Administração aprovou certas alterações ao Plano de Opção de Compra de Ações, cujas alterações foram aprovadas pela TSX, mas não estavam sujeitas à aprovação dos acionistas de acordo com as disposições de alteração do Plano de Opção de Compra de Ações. Especificamente, essas alterações incluem.
alterações ao período durante o qual as opções de compra de ações podem ser exercidas, rescindidas e canceladas em caso de morte de um participante, sem qualquer extensão do prazo original de opções de ações (as "Mudanças SOP") e em reconhecimento do Presidente e O trabalho dedicado do Diretor Presidente e os esforços contínuos para o sucesso da Corporação e a execução de seu atual plano de transformação, as alterações feitas aos períodos durante os quais e as condições em que as opções de ações individuais detidas ou já aprovadas para concessão, O Presidente e Diretor Presidente, Sr. Alain Bellemare, pode ser exercido, rescindido, cancelado e ajustado em determinadas circunstâncias após a cessação do cargo, sem qualquer extensão do prazo original de opções de ações (as "Mudanças do CEO" e, juntamente com a SOP Changes, the "Amendments").
As alterações SOP devem ser aplicadas a novos subsídios de opção de compra de ações, bem como opções de compra de ações previamente concedidas no âmbito do Plano de opções de compra de ações na medida em que tais opções não foram totalmente exercidas e ainda estão pendentes. As alterações foram refletidas na página "Proibições de cancelamento e alteração de controle".
Proibição de cobertura.
O Código de Ética fornece as seguintes restrições à negociação de quaisquer valores mobiliários da Bombardier:
os empregados não devem exercer atividades de hedge ou em qualquer forma de transações de opções negociadas publicamente em valores mobiliários da Bombardier ou qualquer outra forma de derivativos relativas a ações da Bombardier, incluindo "puts" e "calls"; e os funcionários não devem vender valores mobiliários da Bombardier que não possuem ("venda curta").
O Plano de opção de compra de ações também prevê que os participantes não podem entrar em nenhuma transação de monitização ou outros procedimentos de hedge.
Diretrizes de propriedade de ações.
A Bombardier adotou as Diretrizes de Propriedade de Ações (SOG) para que os executivos liguem seus interesses com os dos acionistas. Os requisitos SOG aplicam-se ao seguinte grupo de executivos:
Presidente Executivo do Conselho de Administração; o presidente e diretor executivo; o presidente dos segmentos de negócios; o vice-presidente de desenvolvimento de produtos e engenheiro-chefe da Aeroespacial; e os executivos sobre os graus salariais determinados que reportam diretamente o Presidente e o Diretor Presidente, os Presidentes dos segmentos de negócios e o Vice-Presidente, Desenvolvimento de Produto e Engenheiro-Chefe, Aeroespacial, conforme o caso, e quem são membros de suas equipes de liderança .
Cada um desses executivos é obrigado a construir e manter uma carteira de ações Classe A ou de ações subordinadas de Classe B com um valor igual a pelo menos o múltiplo aplicável do seu salário base. Por conseguinte, é necessário um valor igual a pelo menos cinco vezes o salário base para o Presidente Executivo do Conselho de Administração e Presidente e Diretor Presidente, três vezes o salário base para os Presidentes dos segmentos de negócio e duas a três vezes sua base salário para outros executivos, de acordo com a nota salarial. O valor da carteira é determinado com base no maior valor no momento da aquisição ou no valor de mercado das ações da Bombardier detidas em 31 de dezembro de cada ano civil.
Com o objetivo de avaliar o nível de propriedade, a Bombardier inclui o valor das ações detidas mais UADs adquiridas e atribuiu RSUs líquidas de impostos estimados.
Uma vez que as ações da Bombardier são negociadas apenas em dólares canadenses, o salário base atual é usado a par para executivos pagos em dólares canadenses ou americanos. Para os executivos pagos em outras moedas, o salário base no ponto médio da escala de salário canadense para sua posição equivalente no Canadá é usado como base para determinar seu objetivo de ações.
Não há um período prescrito para atingir o objetivo de estoque. No entanto, os executivos não têm permissão para vender ações adquiridas através da liquidação de URE / UPA ou exercício de opções de compra de ações outorgadas em ou após junho de 2009 ou depois de se tornarem sujeitas à SOG até atingir seu objetivo individual, exceto para cobrir o custo de adquirindo as ações e os impostos aplicáveis.
Opção de estoque de empregado - ESO.
O que é uma "Opção de estoque de empregado - ESO"
Uma opção de estoque de empregado (ESO) é uma opção de compra de ações concedida a funcionários específicos de uma empresa. Os ESOs oferecem ao titular das opções o direito de comprar uma certa quantidade de ações da empresa a um preço predeterminado por um período de tempo específico. Uma opção de estoque de empregado é ligeiramente diferente de uma opção negociada em bolsa, porque não é negociada entre investidores em troca.
BREAKING DOWN 'Employee Stock Option - ESO'
Como funciona um Contrato de Opção de Compra de Ações.
Suponha que um gerente seja concedido opções de compra de ações, e o contrato de opção permite que o gerente compre 1.000 ações da empresa a um preço de exercício, ou preço de exercício, de US $ 50 por ação. 500 ações do colete total após dois anos, e as restantes 500 ações são adquiridas no final de três anos. Vesting refere-se ao empregado que adquire propriedade sobre as opções, e a aquisição de direitos motiva o trabalhador a ficar com a empresa até as opções serem adquiridas.
Exemplos de exercício de opção de estoque.
Usando o mesmo exemplo, assumir que o preço das ações aumenta para US $ 70 após dois anos, o que está acima do preço de exercício das opções de compra de ações. O gerente pode exercer comprando as 500 ações que são investidas em US $ 50 e vendendo essas ações ao preço de mercado de US $ 70. A transação gera um ganho de US $ 20 por ação, ou US $ 10.000 no total. A empresa mantém um gerente experiente por dois anos adicionais, e os lucros dos funcionários do exercício da opção de compra de ações. Se, em vez disso, o preço da ação não estiver acima do preço de exercício de $ 50, o gerente não exerce as opções de compra de ações. Uma vez que o empregado possui as opções para 500 ações após dois anos, o gerente pode deixar a empresa e manter as opções de compra de ações até as opções expirarem. Este arranjo dá ao gerente a oportunidade de lucrar com um aumento no preço das ações na estrada.
Factoring em despesas da empresa.
Normalmente, os ESOs são concedidos sem nenhum requisito de desembolso de caixa do empregado. Se o preço de exercício for de US $ 50 por ação e o preço de mercado é de US $ 70, por exemplo, a empresa pode simplesmente pagar ao empregado a diferença entre os dois preços multiplicado pelo número de ações de opções de ações. Se 500 ações forem investidas, o valor pago ao empregado é ($ 20 X 500 ações), ou US $ 10.000. Isso elimina essa necessidade de o trabalhador comprar as ações antes que o estoque seja vendido e essa estrutura torna as opções mais valiosas. Os ESOs são uma despesa para o empregador, e o custo de emissão das opções de compra de ações é lançado na demonstração de resultados da empresa.
Opções de estoque do plano de disposição
Se você receber uma opção para comprar ações como pagamento por seus serviços, você pode ter renda quando você recebe a opção, quando você exerce a opção, ou quando você descarta a opção ou ações recebidas quando você exerce a opção. Existem dois tipos de opções de compra de ações:
As opções concedidas nos termos de um plano de compra de ações de um empregado ou de um plano de opção de compra de ações de incentivo (ISO) são opções de estoque legais. As opções de compra de ações que não são concedidas nem em um plano de compra de ações de empregado nem em um plano de ISO são opções de ações não estatutárias.
Consulte a Publicação 525, Renda tributável e não tributável, para obter assistência para determinar se você recebeu uma opção de compra de ações estatutária ou não estatutária.
Opções de ações estatutárias.
Se seu empregador lhe concede uma opção de compra de ações legal, geralmente você não inclui nenhum valor em sua receita bruta quando você recebe ou exerce a opção. No entanto, você pode estar sujeito a imposto mínimo alternativo no ano em que você exerce um ISO. Para obter mais informações, consulte o Formulário 6251 (PDF). Você tem renda tributável ou perda dedutível quando vende as ações que você comprou ao exercer a opção. Você geralmente trata esse valor como um ganho ou perda de capital. No entanto, se você não atender aos requisitos especiais do período de detenção, você terá que tratar o rendimento da venda como receita ordinária. Adicione esses valores, que são tratados como salários, com base no estoque na determinação do ganho ou perda na disposição do estoque. Consulte a Publicação 525 para obter detalhes específicos sobre o tipo de opção de estoque, bem como regras para quando o rendimento é relatado e como a renda é reportada para fins de imposto de renda.
Opção de opção de opção de incentivo - Após o exercício de um ISO, você deve receber do seu empregador um Formulário 3921 (PDF), Exercício de uma Opção de Compra de Incentivo de acordo com a Seção 422 (b). Este formulário informará datas e valores importantes necessários para determinar o montante correto de capital e renda ordinária (se aplicável) a serem reportados no seu retorno.
Plano de Compra de Estoque de Empregados - Após a sua primeira transferência ou venda de ações adquiridas ao exercer uma opção concedida de acordo com um plano de compra de ações para empregados, você deve receber do seu empregador um Formulário 3922 (PDF), Transferência de Ações Adquiridas através de um Plano de Compra de Ações do Empregado em Seção 423 (c). Este formulário relatará datas e valores importantes necessários para determinar o valor correto do capital e renda ordinária a serem reportados no seu retorno.
Opções de ações não estatutárias.
Se o seu empregador lhe concede uma opção de ações não estatutária, o valor da receita a incluir e o tempo para incluí-lo depende se o valor justo de mercado da opção pode ser prontamente determinado.
Valor de Mercado Justo Determinado Justo - Se uma opção é negociada ativamente em um mercado estabelecido, você pode determinar prontamente o valor justo de mercado da opção. Consulte a Publicação 525 para outras circunstâncias em que você pode determinar prontamente o valor justo de mercado de uma opção e as regras para determinar quando você deve reportar renda para uma opção com um valor de mercado justo prontamente determinável.
Valor de Mercado Justo Não Determinado Justamente - A maioria das opções não estatutárias não possui um valor de mercado justo prontamente determinável. Para opções não estatísticas sem um valor de mercado justo prontamente determinável, não há evento tributável quando a opção é concedida, mas você deve incluir no resultado o valor justo de mercado das ações recebidas em exercício, menos o valor pago, quando você exerce a opção. Você tem renda tributável ou perda dedutível quando vende as ações que você recebeu ao exercer a opção. Você geralmente trata esse valor como um ganho ou perda de capital. Para informações específicas e requisitos de relatórios, consulte a Publicação 525.
Opções de estoque do plano de disposição
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Fusões e aquisições no Canadá.
Um plano de arranjo é uma transação de várias etapas que pode envolver uma amalgamação, uma emenda aos artigos da corporação, uma transferência de propriedade, uma troca de valores mobiliários, um compromisso com credores ou qualquer combinação dos itens acima. O documento de divulgação principal é a circular de informações que é enviada aos segurados do alvo em relação à reunião convocada para aprovar o acordo.
Um plano de acordo envolve duas aparições em tribunal e uma assembléia de acionistas. Na primeira audiência do tribunal, as partes solicitam um despacho provisório que prevê a convocação de uma assembléia especial de acionistas e apresente questões processuais, como a determinação das classes que têm direito de voto separadamente como classe e a porcentagem de aprovação necessária. O tribunal também assegurará que os acionistas recebam um direito de dissidência e apreciação semelhante ao que receberiam se a empresa tivesse proposto uma amalgama. Na audiência do segundo tribunal, que ocorre após a assembléia geral, o tribunal é convidado a emitir um despacho final que aprova o plano de acordo. Os acionistas que se oporem à concessão do pedido podem comparecer e apresentar provas nesta audiência. Ao determinar se deve conceder o pedido solicitado, o tribunal considerará se o plano é "justo" para os acionistas. O tribunal pode aprovar o acordo proposto ou alterado pelo tribunal. O plano de acordo torna-se efetivo quando os documentos necessários, que incluem a ordem final, são arquivados com o registro corporativo aplicável e, em certas circunstâncias, um certificado é emitido pelo registrador corporativo.
A Subsecção 3 (a) (10) da Lei de Valores Mobiliários dos Estados Unidos de 1933 (a "Lei de 1933") fornece uma isenção do requisito de registro para a emissão de valores mobiliários (se a emissão foi aprovada por um tribunal de jurisdição competente após uma audiência sobre a equidade dos termos e condições de emissão, dos quais todos os detentores de valores mobiliários do alvo recebem notificação e têm a oportunidade de participar e serem ouvidos). Os planos canadenses de acordo foram expressamente reconhecidos pela SEC como satisfazendo os requisitos dos art. 3 (a) (10). Como resultado, o plano de arranjo é freqüentemente usado se um alvo canadense tiver um número significativo de acionistas dos EUA, uma vez que permite que o comprador emita seus valores mobiliários aos acionistas do alvo de acordo com o plano de acordo, sem revisão prévia da SEC. Além disso, os emissores privados estrangeiros canadenses estão isentos das regras de proxy da SEC. Portanto, se os acionistas do comprador dos EUA não são obrigados a votar na transação, as regras de proxy da SEC também não serão aplicadas.
Dependendo da jurisdição de incorporação do emissor, um emissor que proponha um plano de acordo pode ser obrigado a demonstrar ao tribunal que não é "praticável" efetuar a proposta de acordo com qualquer outra disposição do estatuto incorporado. Onde o acordo proposto consistiu em nada mais do que uma troca de ações ou amalgamação, os emissores convenceram os tribunais canadenses de que a incapacidade de confiar nos ss. 3 (a) (10) da Lei de 1933, com a despesa resultante e a demora necessária para limpar uma declaração de registro, torna as outras disposições do estatuto de incorporação "não praticáveis".
Vantagens e desvantagens.
Um plano de arranjo tem uma série de vantagens. Em primeiro lugar, oferece flexibilidade de estruturação máxima e pode acomodar as necessidades de várias classes de detentores de segurança. Outra vantagem importante é que o oferente pode adquirir 100 por cento do alvo após a obtenção da aprovação de apenas dois terços dos votos de cada classe de valores mobiliários que tenham direito a ser eleitos na reunião. Consequentemente, não há necessidade de uma transação "de segunda etapa". Em terceiro lugar, a circular de informações em relação à reunião geralmente não precisa ser traduzida para o francês. Finalmente, a maioria das regras de licitação restritiva, incluindo as regras de pré-integração e as regras de benefícios colaterais, não se aplicam a um plano de acordo (embora as pessoas que recebam benefícios colaterais possam, dependendo das circunstâncias, ser impedidas de votar em um voto de "aprovação minoritária" que as normas de valores mobiliários podem exigir).
As desvantagens da estrutura de arranjo incluem o período de tempo mais longo (geralmente 60 dias ou mais se uma estrutura de compartilhamento permutável for usada) e o aumento do custo. Além disso, mesmo se a transação for aprovada pela porcentagem exigida de acionistas, não há garantia de que a transação será aprovada pelo tribunal, uma vez que um acionista pode comparecer perante o tribunal e argumentar que a transação não é justa. Finalmente, um plano de arranjo só pode ser usado em uma situação amigável.
Em um plano de acordo, os termos da transação são normalmente negociados entre a administração da empresa alvo e o comprador, e estão estabelecidos em um contrato de aquisição ou pré-aquisição. Este acordo é o contrato que estabelece as regras básicas segundo as quais a transação é proposta para ser concluída. O acordo estabelece questões como a consideração a ser oferecida, as condições precedentes ao acordo e as representações e garantias do alvo. O acordo também tratará qualquer plano existente de direitos de acionistas. Talvez as partes mais controversas do acordo digam respeito ao escopo da cláusula "sem loja", à existência e ao montante das taxas de interrupção e aos termos de qualquer contrato de bloqueio exigido da administração.
Quando as partes de um comprador constituem a totalidade ou parte da contraprestação, o plano de arranjo é geralmente estruturado como uma amalgama de três caminhos, na qual a empresa alvo se amalgama com uma subsidiária do comprador (que foi incorporada para esse fim), de acordo com que os acionistas do alvo recebem ações do comprador. Esta estrutura alivia a necessidade de o comprador obter a aprovação de seus acionistas, desde que essa aprovação não seja exigida por um mercado de ações em que os valores mobiliários do comprador estão listados. (Por exemplo, certos mercados de ações nos EUA exigem aprovação de acionistas se uma empresa listada se propuser a emitir um número de ações superior a 20% de suas ações em circulação em uma transação de aquisição, incluindo um plano de acordo.)
Transações de ações intercambiáveis.
As transações de ações intercambiáveis são usadas comumente em planos de arranjo envolvendo um alvo canadense e um comprador estrangeiro. O objetivo desta estrutura é fornecer aos acionistas residentes canadenses do alvo com rollover diferido de imposto na troca de suas ações da empresa alvo, para ações de uma empresa de aquisição canadense que sejam permutáveis a opção do detentor de ações ordinárias da pai público estrangeiro. As opções pendentes do alvo também são geralmente substituídas de acordo com o acordo, com opções de substituição exercíveis em ações trocáveis. Nesta estrutura, o ganho de capital do acionista é diferido até que o acionista venda as ações trocáveis ou exerça o direito de troca e adquira as ações negociadas publicamente da controladora estrangeira. Além disso, o acionista canadense receberá o crédito de imposto de dividendos canadense sobre os dividendos declarados nas ações trocáveis. As ações intercambiáveis normalmente estão sujeitas a uma troca forçada após um certo período de tempo (normalmente 5-10 anos).
As ações intercambiáveis são estruturadas para, em essência, o equivalente econômico das ações ordinárias do emissor do pai estrangeiro. As ações trocáveis possuem o direito de receber dividendos em equivalência por ação em valores (ou propriedade no caso de dividendos não monetários) que são os mesmos e que são devidos ao mesmo tempo que os dividendos declarados em o estoque comum do comprador. As ações trocáveis possuem direito de voto por ação equivalente em todas as assembléias de acionistas, nas quais os detentores das ações ordinárias do comprador têm direito a voto, geralmente por meio de uma ação com voto especial no capital do comprador, levando votos igual ao número de ações trocáveis em circulação. As ações trocáveis também possuem o direito de participar em uma base equivalente por ação às ações ordinárias do comprador em liquidação, dissolução ou outra liquidação do comprador, ou distribuição de quaisquer ativos do comprador.
Os termos das ações trocáveis são estabelecidos através de uma combinação de documentos, incluindo as provisões de ações, um contrato de suporte que prevê covenants do comprador para fornecer o apoio financeiro necessário para permitir que a subsidiária canadense declare dividendos equivalentes aos declarados pelo comprador, e um contrato de voto e troca de confiança que forneça cláusulas do comprador em relação à mecânica de voto e intercâmbio.
As transações de compartilhamento intercambiáveis geralmente são feitas através de um plano de arranjo e seguem uma das seguintes estruturas:
1. O comprador organiza uma subsidiária canadense e os acionistas canadenses trocam suas ações na empresa alvo por ações trocáveis da subsidiária canadense do comprador estrangeiro;
2. uma fusão de três caminhos em que a empresa alvo se funde com uma subsidiária de um comprador estrangeiro que tenha sido incorporada para esse fim, nos termos da qual os acionistas residentes no Canadá recebem ações trocáveis da empresa resultante da fusão que são permutáveis em ações da comprador; ou.
3. A empresa alvo sofre uma reorganização de capital em que as ações ordinárias da empresa alvo são convertidas em ações trocáveis da empresa alvo.
O comprador pode precisar da aprovação dos acionistas para criar uma nova classe de ações, uma vez que em muitas transações de ações trocáveis, uma única "ação de voto especial" é emitida para o administrador e os direitos de voto dos detentores de ações trocáveis são exercidos através dessa participação especial de voto .
As ações trocáveis emitidas em um acordo que envolve um comprador dos EUA são livremente transferíveis de acordo com as leis federais de valores mobiliários dos EUA, exceto as ações trocáveis que são detidas por pessoas que são consideradas "afiliadas" (conforme definido na Lei de 1933) do alvo e comprador antes de a transacção, cujas ações podem ser revendidas por eles apenas em transações permitidas pelas disposições de revenda da Regra 145 sob a Lei de 1933, ou de outra forma permitidas pela Lei de 1933. O comprador apresentará uma declaração de registro antes do horário efetivo do acordo, a fim de registrar, nos termos da Lei de 1933, a emissão, de tempos em tempos, das ações ordinárias da mãe estrangeira em troca das ações trocáveis. Muitas vezes, é uma condição para a conclusão do acordo que a declaração de registro seja declarada efetiva pela SEC. O comprador também geralmente concorda em arquivar uma declaração de registro para registrar, nos termos da Lei de 1933, a emissão de suas ações ordinárias, de tempos em tempos, após a data efetiva do acordo após o exercício de quaisquer opções de substituição emitidas para substituir as opções de o alvo.
Quando um emissor de relatórios canadense se funde com outra empresa, a empresa amalgamada torna-se automaticamente emissora de relatórios nas mesmas jurisdições canadenses. As ações emitidas de acordo com a amalgamação são livremente negociáveis se qualquer empresa de amalgamação for um emitente comitê canadense por pelo menos quatro meses. O resultado é semelhante no caso de um arranjo. Para as ações permutáveis, existe uma isenção que dispensa o emissor das ações permutáveis dos requisitos de relatórios contínuos que normalmente se aplicam aos emissores contábeis de acordo com as leis canadenses de valores mobiliários. A isenção está sujeita a condições relacionadas à divulgação de informações sobre a empresa-mãe estrangeira. O efeito dessas condições é fornecer aos detentores de ações trocáveis com demonstrações contábeis consolidadas anuais e intermediárias e outras informações relativas à controladora estrangeira, em vez de demonstrações financeiras e documentos de divulgação contínua do emissor das ações trocáveis.
Publicações adicionais do blog.
New Bill aumenta o potencial de mais investimentos na Canada Reviews de SOE Acquisitions.
Na semana passada, o governo canadense introduziu emendas à Lei do Investimento de Canadá (ICA) para implementar sua política revisada em relação às empresas estatais (SOE) que anunciou em dezembro do ano passado. Naquele momento, enquanto aprovava a aquisição da empresa chinesa SOE, CNOOC, da empresa canadense de petróleo e gás Nexen, o governo anunciou sua intenção de proibir as aquisições de controle de empresas canadenses de siderurgia por empresas estatais, exceto em uma base excepcional. Também afirmou que as joint ventures e os investimentos minoritários foram bem-vindos. Além disso, o governo indicou que acompanharia de perto as aquisições da SOE em outros setores da economia e distinguiria os investimentos SOE e não estatais ao estabelecer o limite de revisão do ICA. (Veja Focus on Foreign Investment Review, dezembro de 2018)
A Autorité des marchés financiers propõe uma abordagem alternativa à intervenção dos reguladores de valores mobiliários em táticas defensivas.
Em 14 de março de 2018, a Autorité des marchés financiers ("AMF") publicou para comentários um documento de consulta (a "Proposta AMF") referente a táticas defensivas em resposta a ofertas de aquisição. Esta consulta está ocorrendo simultaneamente com a lançada no mesmo dia pelo Administrador de Valores Mobiliários ("CSA") com a divulgação dos planos de direitos do titular de segurança do instrumento nacional 62-105 propostos e os planos de direitos de titular de segurança 62-105CP propostos (coletivamente , "62-105"). Ao contrário dos 62-105 da CSA, a proposta da AMF aborda todas as táticas defensivas, não apenas os planos de direitos dos detentores de títulos.
Novo quadro proposto para planos de direitos, um potencial trocador de jogos para lances hostis.
As Autoridades Canadenses de Valores Mobiliários publicaram para comentar um novo quadro regulamentar proposto para os planos de direitos nos planos de direitos do titular de segurança propostos pelo Plano Nacional 62-105 e os Planos de Direitos do Detentor de Segurança 62-105CP propostos (coletivamente, "62-105"). Se for adotado, o 62-105 forneceria aos emissores uma ferramenta de mudança de jogo para responder a ofertas de aquisição hostis, onde um quadro-alvo poderá usar um plano de direitos como alavanca para negociar com um possível licitante.
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Fusões e aquisições no Canadá.
Um plano de arranjo é uma transação de várias etapas que pode envolver uma amalgamação, uma emenda aos artigos da corporação, uma transferência de propriedade, uma troca de valores mobiliários, um compromisso com credores ou qualquer combinação dos itens acima. O documento de divulgação principal é a circular de informações que é enviada aos segurados do alvo em relação à reunião convocada para aprovar o acordo.
Um plano de acordo envolve duas aparições em tribunal e uma assembléia de acionistas. Na primeira audiência do tribunal, as partes solicitam um despacho provisório que prevê a convocação de uma assembléia especial de acionistas e apresente questões processuais, como a determinação das classes que têm direito de voto separadamente como classe e a porcentagem de aprovação necessária. O tribunal também assegurará que os acionistas recebam um direito de dissidência e apreciação semelhante ao que receberiam se a empresa tivesse proposto uma amalgama. Na audiência do segundo tribunal, que ocorre após a assembléia geral, o tribunal é convidado a emitir um despacho final que aprova o plano de acordo. Os acionistas que se oporem à concessão do pedido podem comparecer e apresentar provas nesta audiência. Ao determinar se deve conceder o pedido solicitado, o tribunal considerará se o plano é "justo" para os acionistas. O tribunal pode aprovar o acordo proposto ou alterado pelo tribunal. O plano de acordo torna-se efetivo quando os documentos necessários, que incluem a ordem final, são arquivados com o registro corporativo aplicável e, em certas circunstâncias, um certificado é emitido pelo registrador corporativo.
A Subsecção 3 (a) (10) da Lei de Valores Mobiliários dos Estados Unidos de 1933 (a "Lei de 1933") fornece uma isenção do requisito de registro para a emissão de valores mobiliários (se a emissão foi aprovada por um tribunal de jurisdição competente após uma audiência sobre a equidade dos termos e condições de emissão, dos quais todos os detentores de valores mobiliários do alvo recebem notificação e têm a oportunidade de participar e serem ouvidos). Os planos canadenses de acordo foram expressamente reconhecidos pela SEC como satisfazendo os requisitos dos art. 3 (a) (10). Como resultado, o plano de arranjo é freqüentemente usado se um alvo canadense tiver um número significativo de acionistas dos EUA, uma vez que permite que o comprador emita seus valores mobiliários aos acionistas do alvo de acordo com o plano de acordo, sem revisão prévia da SEC. Além disso, os emissores privados estrangeiros canadenses estão isentos das regras de proxy da SEC. Portanto, se os acionistas do comprador dos EUA não são obrigados a votar na transação, as regras de proxy da SEC também não serão aplicadas.
Dependendo da jurisdição de incorporação do emissor, um emissor que proponha um plano de acordo pode ser obrigado a demonstrar ao tribunal que não é "praticável" efetuar a proposta de acordo com qualquer outra disposição do estatuto incorporado. Onde o acordo proposto consistiu em nada mais do que uma troca de ações ou amalgamação, os emissores convenceram os tribunais canadenses de que a incapacidade de confiar nos ss. 3 (a) (10) da Lei de 1933, com a despesa resultante e a demora necessária para limpar uma declaração de registro, torna as outras disposições do estatuto de incorporação "não praticáveis".
Vantagens e desvantagens.
Um plano de arranjo tem uma série de vantagens. Em primeiro lugar, oferece flexibilidade de estruturação máxima e pode acomodar as necessidades de várias classes de detentores de segurança. Outra vantagem importante é que o oferente pode adquirir 100 por cento do alvo após a obtenção da aprovação de apenas dois terços dos votos de cada classe de valores mobiliários que tenham direito a ser eleitos na reunião. Consequentemente, não há necessidade de uma transação "de segunda etapa". Em terceiro lugar, a circular de informações em relação à reunião geralmente não precisa ser traduzida para o francês. Finalmente, a maioria das regras de licitação restritiva, incluindo as regras de pré-integração e as regras de benefícios colaterais, não se aplicam a um plano de acordo (embora as pessoas que recebam benefícios colaterais possam, dependendo das circunstâncias, ser impedidas de votar em um voto de "aprovação minoritária" que as normas de valores mobiliários podem exigir).
As desvantagens da estrutura de arranjo incluem o período de tempo mais longo (geralmente 60 dias ou mais se uma estrutura de compartilhamento permutável for usada) e o aumento do custo. Além disso, mesmo se a transação for aprovada pela porcentagem exigida de acionistas, não há garantia de que a transação será aprovada pelo tribunal, uma vez que um acionista pode comparecer perante o tribunal e argumentar que a transação não é justa. Finalmente, um plano de arranjo só pode ser usado em uma situação amigável.
Em um plano de acordo, os termos da transação são normalmente negociados entre a administração da empresa alvo e o comprador, e estão estabelecidos em um contrato de aquisição ou pré-aquisição. Este acordo é o contrato que estabelece as regras básicas segundo as quais a transação é proposta para ser concluída. O acordo estabelece questões como a consideração a ser oferecida, as condições precedentes ao acordo e as representações e garantias do alvo. O acordo também tratará qualquer plano existente de direitos de acionistas. Talvez as partes mais controversas do acordo digam respeito ao escopo da cláusula "sem loja", à existência e ao montante das taxas de interrupção e aos termos de qualquer contrato de bloqueio exigido da administração.
Quando as partes de um comprador constituem a totalidade ou parte da contraprestação, o plano de arranjo é geralmente estruturado como uma amalgama de três caminhos, na qual a empresa alvo se amalgama com uma subsidiária do comprador (que foi incorporada para esse fim), de acordo com que os acionistas do alvo recebem ações do comprador. Esta estrutura alivia a necessidade de o comprador obter a aprovação de seus acionistas, desde que essa aprovação não seja exigida por um mercado de ações em que os valores mobiliários do comprador estão listados. (Por exemplo, certos mercados de ações nos EUA exigem aprovação de acionistas se uma empresa listada se propuser a emitir um número de ações superior a 20% de suas ações em circulação em uma transação de aquisição, incluindo um plano de acordo.)
Transações de ações intercambiáveis.
As transações de ações intercambiáveis são usadas comumente em planos de arranjo envolvendo um alvo canadense e um comprador estrangeiro. O objetivo desta estrutura é fornecer aos acionistas residentes canadenses do alvo com rollover diferido de imposto na troca de suas ações da empresa alvo, para ações de uma empresa de aquisição canadense que sejam permutáveis a opção do detentor de ações ordinárias da pai público estrangeiro. As opções pendentes do alvo também são geralmente substituídas de acordo com o acordo, com opções de substituição exercíveis em ações trocáveis. Nesta estrutura, o ganho de capital do acionista é diferido até que o acionista venda as ações trocáveis ou exerça o direito de troca e adquira as ações negociadas publicamente da controladora estrangeira. Além disso, o acionista canadense receberá o crédito de imposto de dividendos canadense sobre os dividendos declarados nas ações trocáveis. As ações intercambiáveis normalmente estão sujeitas a uma troca forçada após um certo período de tempo (normalmente 5-10 anos).
As ações intercambiáveis são estruturadas para, em essência, o equivalente econômico das ações ordinárias do emissor do pai estrangeiro. As ações trocáveis possuem o direito de receber dividendos em equivalência por ação em valores (ou propriedade no caso de dividendos não monetários) que são os mesmos e que são devidos ao mesmo tempo que os dividendos declarados em o estoque comum do comprador. As ações trocáveis possuem direito de voto por ação equivalente em todas as assembléias de acionistas, nas quais os detentores das ações ordinárias do comprador têm direito a voto, geralmente por meio de uma ação com voto especial no capital do comprador, levando votos igual ao número de ações trocáveis em circulação. As ações trocáveis também possuem o direito de participar em uma base equivalente por ação às ações ordinárias do comprador em liquidação, dissolução ou outra liquidação do comprador, ou distribuição de quaisquer ativos do comprador.
Os termos das ações trocáveis são estabelecidos através de uma combinação de documentos, incluindo as provisões de ações, um contrato de suporte que prevê covenants do comprador para fornecer o apoio financeiro necessário para permitir que a subsidiária canadense declare dividendos equivalentes aos declarados pelo comprador, e um contrato de voto e troca de confiança que forneça cláusulas do comprador em relação à mecânica de voto e intercâmbio.
As transações de compartilhamento intercambiáveis geralmente são feitas através de um plano de arranjo e seguem uma das seguintes estruturas:
1. O comprador organiza uma subsidiária canadense e os acionistas canadenses trocam suas ações na empresa alvo por ações trocáveis da subsidiária canadense do comprador estrangeiro;
2. uma fusão de três caminhos em que a empresa alvo se funde com uma subsidiária de um comprador estrangeiro que tenha sido incorporada para esse fim, nos termos da qual os acionistas residentes no Canadá recebem ações trocáveis da empresa resultante da fusão que são permutáveis em ações da comprador; ou.
3. A empresa alvo sofre uma reorganização de capital em que as ações ordinárias da empresa alvo são convertidas em ações trocáveis da empresa alvo.
O comprador pode precisar da aprovação dos acionistas para criar uma nova classe de ações, uma vez que em muitas transações de ações trocáveis, uma única "ação de voto especial" é emitida para o administrador e os direitos de voto dos detentores de ações trocáveis são exercidos através dessa participação especial de voto .
As ações trocáveis emitidas em um acordo que envolve um comprador dos EUA são livremente transferíveis de acordo com as leis federais de valores mobiliários dos EUA, exceto as ações trocáveis que são detidas por pessoas que são consideradas "afiliadas" (conforme definido na Lei de 1933) do alvo e comprador antes de a transacção, cujas ações podem ser revendidas por eles apenas em transações permitidas pelas disposições de revenda da Regra 145 sob a Lei de 1933, ou de outra forma permitidas pela Lei de 1933. O comprador apresentará uma declaração de registro antes do horário efetivo do acordo, a fim de registrar, nos termos da Lei de 1933, a emissão, de tempos em tempos, das ações ordinárias da mãe estrangeira em troca das ações trocáveis. Muitas vezes, é uma condição para a conclusão do acordo que a declaração de registro seja declarada efetiva pela SEC. O comprador também geralmente concorda em arquivar uma declaração de registro para registrar, nos termos da Lei de 1933, a emissão de suas ações ordinárias, de tempos em tempos, após a data efetiva do acordo após o exercício de quaisquer opções de substituição emitidas para substituir as opções de o alvo.
Quando um emissor de relatórios canadense se funde com outra empresa, a empresa amalgamada torna-se automaticamente emissora de relatórios nas mesmas jurisdições canadenses. As ações emitidas de acordo com a amalgamação são livremente negociáveis se qualquer empresa de amalgamação for um emitente comitê canadense por pelo menos quatro meses. O resultado é semelhante no caso de um arranjo. Para as ações permutáveis, existe uma isenção que dispensa o emissor das ações permutáveis dos requisitos de relatórios contínuos que normalmente se aplicam aos emissores contábeis de acordo com as leis canadenses de valores mobiliários. A isenção está sujeita a condições relacionadas à divulgação de informações sobre a empresa-mãe estrangeira. O efeito dessas condições é fornecer aos detentores de ações trocáveis com demonstrações contábeis consolidadas anuais e intermediárias e outras informações relativas à controladora estrangeira, em vez de demonstrações financeiras e documentos de divulgação contínua do emissor das ações trocáveis.
Publicações adicionais do blog.
New Bill aumenta o potencial de mais investimentos na Canada Reviews de SOE Acquisitions.
Na semana passada, o governo canadense introduziu emendas à Lei do Investimento de Canadá (ICA) para implementar sua política revisada em relação às empresas estatais (SOE) que anunciou em dezembro do ano passado. Naquele momento, enquanto aprovava a aquisição da empresa chinesa SOE, CNOOC, da empresa canadense de petróleo e gás Nexen, o governo anunciou sua intenção de proibir as aquisições de controle de empresas canadenses de siderurgia por empresas estatais, exceto em uma base excepcional. Também afirmou que as joint ventures e os investimentos minoritários foram bem-vindos. Além disso, o governo indicou que acompanharia de perto as aquisições da SOE em outros setores da economia e distinguiria os investimentos SOE e não estatais ao estabelecer o limite de revisão do ICA. (Veja Focus on Foreign Investment Review, dezembro de 2018)
A Autorité des marchés financiers propõe uma abordagem alternativa à intervenção dos reguladores de valores mobiliários em táticas defensivas.
Em 14 de março de 2018, a Autorité des marchés financiers ("AMF") publicou para comentários um documento de consulta (a "Proposta AMF") referente a táticas defensivas em resposta a ofertas de aquisição. Esta consulta está ocorrendo simultaneamente com a lançada no mesmo dia pelo Administrador de Valores Mobiliários ("CSA") com a divulgação dos planos de direitos do titular de segurança do instrumento nacional 62-105 propostos e os planos de direitos de titular de segurança 62-105CP propostos (coletivamente , "62-105"). Ao contrário dos 62-105 da CSA, a proposta da AMF aborda todas as táticas defensivas, não apenas os planos de direitos dos detentores de títulos.
Novo quadro proposto para planos de direitos, um potencial trocador de jogos para lances hostis.
As Autoridades Canadenses de Valores Mobiliários publicaram para comentar um novo quadro regulamentar proposto para os planos de direitos nos planos de direitos do titular de segurança propostos pelo Plano Nacional 62-105 e os Planos de Direitos do Detentor de Segurança 62-105CP propostos (coletivamente, "62-105"). Se for adotado, o 62-105 forneceria aos emissores uma ferramenta de mudança de jogo para responder a ofertas de aquisição hostis, onde um quadro-alvo poderá usar um plano de direitos como alavanca para negociar com um possível licitante.
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